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故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛饰），两日成立莫逆之交。

故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛饰），两日成立莫逆之交。

文、牛及丰越狱后，被公安通缉，三人逃至中越边境的一个小农村，以为可以过些平淡生活，岂料一日农村被军队包围，三人被活捉，囚禁于一个集中营内。三人决定伺机逃走，怎料被守军发现，乱枪扫射，三人虽身中多枪却竟