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康熙年间，扬州恶虎村聚集着四位被人称作“南方四霸”侠义之士，分别是：贺天保、濮天雕（张续成 饰）、武天虬（宋文华 饰）和黄天霸（王群 饰）。他们行侠仗义，啸聚山林，为穷苦百姓所爱戴，又为官府富豪所憎恨

年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。钟