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公元2005年，机界生命体Zonder/佐达开始侵略地球。早就预测到这个事态的日本政府设立的秘密防卫组织GGG（Gutsy Geoid Guard）就此进行对抗。在这个战斗的中心，有过去因为跟佐达的接触负伤而成为拥有G晶石力量的改造人狮子王·凯，以及在婴儿时期从被佐达摧毁的三重连太阳系的绿之星上逃亡到地球的盖因之子-少年天海护。以阿凯、小护，以及钢铁巨神我王凯牙和最强机器人军团为中心，GGG战胜了佐达。但是，比佐达更高级存在的机界31号原种袭来，GGG遭受灭顶之灾。在那时出现的是和护一样来自三重连太阳系的

仰慕的母亲并非亲生母亲。一起生活的他们并非兄弟。Grace=Field House是没有父母的孩子们居住的地方。虽然没有血缘关系，但妈妈和38个兄弟都度过了幸福的每一天，这是不可替代的家。但是，他们的日常在某一天突然宣告结束……

本作设定在第一部剧情结束八到十年之后的世界中展开，讲述少年游城十代报名参加决斗学院考试，并在学院学习生活中发生的一连串故事。