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在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……

港岛东区警署刑事侦缉组由Madam雷率领，全组皆是女警，所以有“靓女差馆”之称。另一警局的警员生啤和沙爹在一次行动中，对众美女一见难忘，遂主动申请调职到靓女差馆，以接近众女警并展开追求。爆破专家火牛以炸弹恐吓靓女差馆，警署上下陷入炸弹夺命危机，后靓女得前军火专家博士的帮助，得以化险为夷。生、沙也在危难中始知自己最爱是谁，决顶改变追女习惯，并成功解救富豪被掳案件。