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Laughing（谢天华饰）本认是警方的卧底，但政因为一择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华饰）追捕。　　其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥（黄秋生饰）在道上打拼。

清朝乱世，草莽中人张汶祥、黄纵与马新贻不打不相识，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰的爱慕眼光，但因力求上进的雄心和道德观念的约束，马新贻没接受米兰的爱，