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羞涩内向的15岁高中生戴维•莱斯（Max Thieriot 饰）拥有灰暗的童年，母亲在他5岁时离家出走，父亲则粗暴蛮横，他在学校里还经常受到同学的捉弄。某天，他不慎跌入冰窟中，却由此发现自己拥有心灵传

1944年，二战如火如荼，战争局势波谲云诡。纳粹德国四面出击，但在盟军的合力反击下，德军攻势已成强弩之末。此时此刻，德军一部分高级军官意识到战争的天平已经倾斜，希特勒（David Bamber 饰）的

一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿

美国科罗拉多一个名叫里德维尔的小镇，一种神秘病毒蔓延其中。为防止病毒蔓延，政府派出部队严防当地居民离开小镇，镇上的医院则人满为患。　　下士莎拉•伯曼（MenaSuvari饰）和大兵巴德（StarkSa