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上海女学生葛薇龙（马思纯饰）求学香港，投靠姑母梁太太（俞飞鸿饰），被梁太太利用，当作诱饵来吸引男人，葛薇龙渐渐沉迷在纸醉金迷中，后来被花花公子乔琪乔（彭于晏饰）吸引，为了继续过声色犬马的上流社会生活，