大盜麥基（任達華飾）盜取馬拉之星，被神探呂奇（梁家輝飾）及梁醒波（鍾鎮濤飾）兩人拘捕，而馬拉之星則下落不明，麥基將罪名嫁禍黑玫瑰（葉玉卿飾）。某夜麥基獄中逃脫，前往找尋舊愛陳寶珠（劉嘉玲飾）取回收藏馬

大盜麥基（任達華飾）盜取馬拉之星，被神探呂奇（梁家輝飾）及梁醒波（鍾鎮濤飾）兩人拘捕，而馬拉之星則下落不明，麥基將罪名嫁禍黑玫瑰（葉玉卿飾）。某夜麥基獄中逃脫，前往找尋舊愛陳寶珠（劉嘉玲飾）取回收藏馬

李大本事生活在苏南平江府，是一个上无片瓦，下无寸土的赤贫者。然其人极爱面子，但为人质朴，心地善良，常常为朋友两肋插刀。这天，由于李大本事调戏了李太爷的佣人刘嫂而被拉去游街，途中遇到了县太爷何仁贤和短毛师爷，从他们口中得知两件事，一是老佛爷准备提前县考，二是要捉拿两个盗宝出宫的老太监。爱惹事要面子的李大本事说认识那两个太监，结果背上了捉拿这两个太监的任务。结果虽然找到了太监，但是太监花言巧语说自己身负重任，带着“逆党名册”出宫办事，结果李大本事信以为真。回去向县太爷报告，县太爷居然也相信了李大本事，为了拿了

黄英姑身边聚集的一群劫富济贫的绿林好汉，对地主恶霸周扒皮及其同党构成了威胁。周扒皮请来伪军马团长和警察局长，商议捉拿黄英姑的计策。黄英姑来去无踪，周扒皮、马团长、警察局长闻风丧胆，几次捉拿都没有成功，