1978年，大连开往三棵树的列车上，年轻乘警汪新第一次执勤就在抓捕行动中负伤，却因祸得福结识了铁路公安老刑警马魁，二人结为师徒，并肩战斗在铁路公安第一线。在这条铁路线上，40年间，他们经历了蒸汽机车、

可观的遗产杀害了他的父母。所以他逃跑试图寻找到真正的凶手：13号“幽灵”，一个疯狂的火车装卸游民。Preston开着货车，遇见了不怀好意的铁路工人，恶毒的铁路警察，隐藏的无业游民，神秘的女人，臭名昭著的Baron和他形形色色的游民帮。在一个出乎意料的结局中，他终于面对第13号“幽灵”。

1912年广州，清朝灭亡。前清武状元荣德（林嘉华饰）流落广州，落难时幸得顾坚诚（郑嘉颖饰）及妻子欧阳惠兰（杨怡饰）搭救。不料却是引狼入室，荣德不仅恩将仇报，还还得惠兰家破人亡。惠兰独自抚养儿女，一心要